株式会社の機関設計

お疲れ様です。行政書士の亀井宏紀です。

さて、株式会社を設立する際、その株式会社の機関設計をどうするのかが、重要になってきます。

株式会社の仕組みは、本当によくできていて、小規模な事業を行う会社から、とてつもなく大きな規模の事業を行う会社まで、その規模や性質について、様々な機関設計ができるように、制度上つくられています。

その前の前提なのですが、株式会社には、所有と経営の分離というものが、制度上とられています。

株式会社の定義としては、細分化された社員権（株式）を有する株主から、有限責任の下に資金を調達し、株主から委任を受けた経営者が事業を行い、利益を株主に配当するものとされています。

つまり、お金を出す人と、経営をする人別々という考えが株式会社にはあります。
確かに、小さな株式会社ですと、お金を出した人が、そのまま経営も行うということは、よくあります。
しかし、そもそも株式会社は、細分化された社員権（株式）を有する株主から、有限責任の下に資金を調達する、つまり少額の資金を多くの人から集めて、大きな資金とし、個人ではできない規模の大きな事業を行うのにむいている形態といえます。
そして、大きな会社を経営していくには、そのスキルを持った者に任せたほうが、利益もだすことができるだろうという考えのもと、所有(資金を出した人)と、経営(会社を実際に経営するひと)の分離という考えが、成立してきました。
このような背景のもと、株式会社の機関設計は行われています。

では、実際の機関設計としてなにがあるのかというと、株式会社には必ず

・株主総会
・取締役
がなければなりません。

株主総会　⇒　所有者

取締役　⇒　経営者

の構図が最小限のもので、この機関がないと、そもその株式会社が成立しません。
もっとも、、株主総会と取締役が一人しかないような場合は、「一人会社」と言われており、
所有者＝経営者の場合です。
所有と経営に分離はされていませんが、機動性は高いので、会社の規模が小さければ、適した機関設計と言えます。

この他に、主な機関設計みてみますと

・　株主総会　＋　取締役会　＋　監査役　

の場合は、取締役会を設けることで、所有と経営の分離をしっかり行い、経営を専門家集団に任せる場合にはこの機関設計が適しています。

さらに、大規模な会社の場合は

・　株主総会　＋　取締役会　＋　監査役会

のような機関設計にすることで、監査役会をもうけ、しっかりと経営の監査を行うことができます。

この他にも、機関としては、会計参与、会計監査人などもあります。

また、取締役には任期があり、原則は２年間となっています。あくまで取締役は、所有者(株主)から経営をまかされているという立場ですから、しっかりと期限を設け、その期間内にしっかりと仕事をしたか、利益を上げたかを判断されます。
株主のＯＫがあれば、再任され継続して経営を行ますが、株主がダメと判断すれば、解任される場合もあるという厳しい立場です。

「株式会社のことがイメージできる、映画やドラマはありませんか？」と聞かれることがあります。

イメージというか、株式会社をめぐる攻防等を描いた

「ハゲタカ」というＮＨＫのドラマがありました。

１０年ほど前のドラマですが、会社の用語がいろいろ出てくるので、お！っと思ったことがあります。

時間のある時にでもみてください。おもしろいですよ。